공정거래위원회(이하 공정위)가 카카오 소속이자 김범수 의장의 개인회사인 케이큐브홀딩스가 의결권 제한규정을 위반했다고 판단, 검찰에 고발했다. 이에 대해 케이큐브홀딩스는 법적·제도적 대응을 예고하고 있어 법적공방이 예상된다. 

공정위는 상호출자제한기업집단 ‘카카오’ 소속 금융·보험사인 ㈜케이큐브홀딩스(이하 KCH)가 자신이 보유한 ㈜카카오, ㈜카카오게임즈의 주식에 대한 의결권 제한규정을 위반한 행위에 대해 시정명령 및 법인 고발을 결정했다고 15일 밝혔다. 

공정거래법 제11조(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한)에 따라 금융회사 KCH가 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없으나 이를 위반했다는 것이다.

공정위는 KCH가 자신이 보유한 계열회사 주식회사 카카오와 카카오게임즈 주식에 대한 의결권 제한규정을 위반해 의결권을 행사한 것으로 보고 있다. 

카카오가 2019년 상호출자제한기업집단으로 2019년 5월 지정된 이래 KCH는 카카오, 카카오게임즈의 2020년, 2021년 정기 주주총회에 참석하여 보유주식 전부에 대해 의결권을 행사했다. KCH는 2020년과 2021년 카카오 지분 각각 12.12%, 11.54% 그리고 카카오게임즈 지분 각각 1.34%, 0%를 보유했고 이에 대해 의결권을 행사했다.

KCH는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 영위하는 회사다. 2020년∼2021년 전체 수익 중 금융수익(배당수익, 금융투자수익)이 전체 수익의 95%를 상회하는 등 한국표준산업분류상 ‘금융업’을 영위하는 회사에 해당한다.

2007년 설립 당시 KCH는 SW개발업, 임대업, 오프라인 교육사업 등을 영위업종으로 사업자등록 하였으나 2017년까지 해당 업종에서 발생하는 수익은 전혀 없었고 2018년부터 발생한 임대수익, 용역수익도 매우 적었다.

또 KCH는 지난 2020년 7월 2일 임시주주총회를 통하여 자신의 사업목적에 ‘유가증권 투자 및 기타 금융투자업’을 추가하여 정관을 개정하고 사업자등록증에 영위업종으로 ‘기타 금융투자업’을 2020년 7월 13일 추가했다.

KCH는 공정거래법상 지주회사가 아니므로 의결권 제한규정 적용대상이 되는 금융·보험사에 해당한다. 이 회사는 계열회사인 카카오, 카카오게임즈 지분을 가지고 있지만 최다출자자가 아니므로 공정거래법 제2조 제10호의 단서조항인 제8조의2 제2항 제5호에 따라 일반지주회사에 해당하지 않는다.

공정거래법상 지주회사는 ▲지주회사의 자산총액이 5천억원 이상일 것 ▲자회사의 주식가액의 합계액이 해당 회사의 자산총액의 100분의 50이상 일 것 등 요건을 모두 충족해야 하고 지주회사의 자회사는 지주회사가 소유하는 자회사의 주식수가 동일인 및 동일인관련자 중 최다출자자가 소유하는 주식수와 같거나 그보다 많을 것 등 요건을 충족해야 한다.

KCH가 행사한 의결권은 공정거래법 제11조에 기재된 의결권 제한 예외사유에 해당하지 않는다. 공정위는 옛 공정거래법 제11조(금융회사 또는 보험회사 의결권 제한), 제16조(시정조치), 제66조(벌칙)을 적용해 KCH가 동일 또는 유사한 행위를 반복할 우려가 있음을 고려하여 향후 금지명령을 하였다.

이 건의 경우 KCH의 의결권 행사로 인해 의결 결과가 뒤바뀐 안건이 존재하는 점을 고려할 때 법 위반이 중대하다고 판단되므로 고발을 결정한 것으로 알려졌다. 

카카오의 2020년 3월 25일 정기 주주총회 안건 중 정관일부 변경 건이었던 ‘이사회 소집기간 단축 (7일→3일)’은 독립적인 사외이사의 참석기회를 감소시킬 우려가 있어 국민연금공단 및 일부 소액주주의 반대의사가 있음에도 불구하고 KCH가 ‘찬성’으로 의결권을 행사함에 따라 가결됐다. KCH가 의결권을 행사하지 않았다면 부결됐을 건이다.

공정위는 2021년 금융·보험사의 의결권 행사 실태조사를 통해 해당 의결권 제한규정을 위반한 사실을 인지하여 조사에 착수했다. 대기업집단이 소속 보험사를 통한 지배력 유지·강화 및 확장을 방지하고자 하는 금융·보험사의 의결권 제한규정 위반행위를 엄중히 제재하여 경각심을 높이는 계기가 될 것으로 기대된다.

앞으로도 공정위는 대기업집단 소속 금융·보험사의 의결권 제한규정 위반행위의 모니터링을 지속하여 위법 행위가 적발되면 엄중히 제재한다는 방침이다.

카카오 관계자는 16일 소비자경제와의 통화에서 “케이큐브홀딩스는 ‘금융업 영위 회사’가 아님에도 불구하고, 공정거래위원회는 케이큐브홀딩스를 ‘금융회사’로 해석하여 의결권 제한 대상에 해당한다고 판단해 이번 제재를 결정했다”며 “과거 동일한 사안에 대해 공정위가 결정한 내용과 비교하더라도 과도한 조치다. 이에 대해 적극적으로 소명하고 내부 검토를 통해 행정소송, 집행정지신청 등 필요한 법적·제도적 대응을 진행할 예정이다”고 답했다.

소비자경제신문 문재호 기자